O que significa responsabilidade limitada?

O conceito de responsabilidade é importante no mundo dos negócios. Os proprietários de empresas podem ter responsabilidade pessoal por eventos que acontecem em seus negócios, mas alguns tipos de estruturas de negócios podem proteger o proprietário de formas específicas de responsabilidade. Este artigo analisa a responsabilidade limitada e como ela afeta proprietários de diferentes tipos de negócios.

O que é responsabilidade?

Ter responsabilidade em geral significa que alguém é responsável por suas ações em determinadas situações. Este conceito pode ter vários significados diferentes, dependendo de onde é usado.

Na contabilidade, passivos são obrigações financeiras de uma empresa ou indivíduo. Passivos comuns para empresas são empréstimos ou hipotecas a pagar, despesas devidas (como impostos) e contas a pagar a terceiros.

Em lei, uma responsabilidade é uma responsabilidade pelas consequências de ações ou omissões. No direito civil, por exemplo, a responsabilidade pode ser por danos (pagamentos), enquanto a punição é uma responsabilidade no direito penal.

A responsabilidade no sentido legal pode vir de várias situações diferentes:

1. Negligência significa não fazer algo que uma pessoa razoável faria em determinada situação. Por exemplo, uma empresa pode ser responsabilizada se alguém foi ferido na propriedade da empresa devido a um equipamento defeituoso que o proprietário deveria ter reparado, mas não o fez.
2. O não pagamento de dívidas pode ser um passivo, causando uma queda na classificação de crédito ou falência para a pessoa ou sua empresa.
3. A má gestão dos deveres fiduciários é uma terceira situação que pode causar responsabilidade. Um fiduciário é alguém que está em uma posição de confiança, lidando com dinheiro, por exemplo, ou um membro do conselho corporativo que administra uma empresa.

O que é responsabilidade limitada para proprietários de empresas?

Responsabilidade limitada em geral significa que a responsabilidade do proprietário de uma empresa é limitada ao valor que o proprietário investiu na empresa.

O termo “responsabilidade limitada” existe desde a formação das empresas. Nos Estados Unidos, as corporações foram formadas em parte porque seus proprietários não queriam ser responsabilizados pelas ações do negócio.

As corporações são consideradas entidades separadas de seus proprietários e acionistas, portanto, sua responsabilidade é separada. O termo “responsabilidade limitada” foi estendido à LLC (sociedade de responsabilidade limitada) , proprietários de corporações S e a alguns tipos de sociedades.

Quando a responsabilidade não é limitada

Perder a proteção da responsabilidade limitada às vezes é chamado de ” romper o véu corporativo “. Em outras palavras, a perda da responsabilidade abre o proprietário à responsabilidade total por suas ações no negócio. O proprietário de uma empresa pode perder a proteção de responsabilidade limitada em várias circunstâncias diferentes. 

Uso indevido de fundos

Se o proprietário de uma empresa usar fundos da empresa para despesas pessoais ou se o proprietário combinar fundos para seu próprio ganho, eles podem se expor a responsabilidade total.

Por exemplo, se o proprietário misturou fundos pessoais e comerciais em uma conta corrente pessoal e não separa claramente os dois tipos de fundos, isso pode resultar em responsabilidade pelas dívidas da empresa.

Conflito de interesses

Um conflito de interesses ocorre quando uma pessoa em uma posição fiduciária tem responsabilidades ou lealdades pessoais e comerciais concorrentes. Se a pessoa deixar que o interesse pessoal venha antes da posição fiduciária, isso é um conflito de interesses.

Um exemplo de conflito de interesses seria se um membro do conselho da Empresa A tivesse um negócio de construção pessoal e o negócio de construção recebesse a licitação para construir um empreendimento, mesmo que esse negócio não fosse o melhor para a Empresa A.

Fraude e outros atos criminosos

Os atos criminosos são puníveis por lei e responsabilizam a pessoa que os cometeu. Fraude, por exemplo, é intencionalmente deturpar algo para ganho material. Fraude é uma violação de deveres e responsabilidades, e é um erro civil e criminal.

Por exemplo, se o proprietário de uma empresa esconde os defeitos de um produto ou comete fraude de seguro ao supervalorizar ativos, a proteção de responsabilidade da empresa não protegerá o proprietário.

Os empregadores também podem ser responsabilizados pelos atos criminosos de seus funcionários. Os demandantes em processos judiciais às vezes responsabilizam o empregador e o funcionário se o funcionário agredir um cliente ou outro funcionário.

Garantias Pessoais

Em algumas circunstâncias, o proprietário de uma empresa deve garantir pessoalmente um contrato comercial; neste caso, a responsabilidade pessoal do proprietário pelo cumprimento do contrato prevalece sobre as circunstâncias de “responsabilidade limitada”.

O melhor exemplo desta situação é quando o proprietário de uma empresa tem de garantir pessoalmente um empréstimo à empresa com bens pessoais. Se a empresa não puder fazer os pagamentos do empréstimo, o proprietário da empresa é pessoalmente responsável por esses pagamentos e deve penhorar os bens pessoais para saldar o empréstimo.

Tipos de negócios com proteção de responsabilidade limitada

O conceito de responsabilidade limitada é aplicável para a maioria dos tipos de negócios. Veja como funciona para cada tipo legal:

• Empresa unipessoal: Uma empresa unipessoal não separa o proprietário do negócio, portanto a responsabilidade do negócio é do proprietário, sem limites.
• Corporação: uma corporação é totalmente separada de seus proprietários ( acionistas ), portanto, eles têm responsabilidade limitada, a menos que tenham funções de gerenciamento dentro da empresa.
• Sociedade de responsabilidade limitada (LLC): os proprietários de LLC (chamados de membros) geralmente não são responsáveis ​​pelas dívidas, obrigações ou passivos da empresa. Os membros com responsabilidades de gerenciamento e controle não têm responsabilidade acrescida além de sua contribuição para o negócio.
• Parceria: os parceiros em parcerias podem ter responsabilidade pelas obrigações da parceria se forem sócios gerais que participam da gestão. 6 Uma sociedade também pode ter sócios comanditários, que são apenas investidores que não participam da gestão do negócio. Os sócios limitados não têm responsabilidade pessoal por dívidas ou obrigações da parceria.

Como manter proteção de responsabilidade limitada

Nem sempre é possível evitar algumas circunstâncias que podem invalidar ou cancelar a proteção de responsabilidade limitada. No entanto, existem algumas medidas que você e outros proprietários de sua empresa podem tomar para manter a proteção de responsabilidade limitada.

Evite situações de risco

Evite ações que possam ser acusadas de negligência, fraude ou outros atos criminosos . Você pode não ter controle total de outros acionistas ou executivos corporativos ou outros membros da LLC, mas monitorar uns aos outros e compartilhar informações sobre possíveis questões pode ajudar a mantê-lo fora de tais processos.

Mantenha registros excelentes

Configure procedimentos para certificar-se de registrar todas as decisões de seu negócio . Não presuma que ter uma LLC em vez de uma corporação o isenta da responsabilidade de manter registros. Registre todas as reuniões e ações do conselho ou membros da LLC.

Não misture negócios e pessoais

Obtenha uma conta corrente comercial separada e não use seu cartão de crédito pessoal para cobranças comerciais. A combinação de contas comerciais e pessoais dá a impressão de que as duas entidades não são separadas.

Registrar transações do proprietário da empresa

Se um dos proprietários tirar dinheiro do negócio, certifique-se de registrar isso como um empréstimo ao indivíduo ou um sacar do proprietário ou devolução de uma contribuição de capital. A mesma regra se aplica a proprietários que contribuem com dinheiro para o negócio. A transação deve incluir a documentação e assinaturas adequadas.

Consulte um advogado

As leis estaduais e federais mudam com frequência e as informações neste artigo podem não refletir as leis do seu próprio estado ou as alterações mais recentes da lei. Para obter aconselhamento fiscal ou jurídico atualizado, consulte um contador ou advogado.

Perguntas frequentes (FAQs)

O que é uma sociedade de responsabilidade limitada?

Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) é uma forma de negócio que combina as características de uma sociedade e de uma corporação. Como uma corporação, os proprietários têm proteção de responsabilidade limitada, mas a empresa opera e os proprietários são tributados de acordo com regras operacionais mais flexíveis, como uma parceria.

Que tipo de parceria oferece responsabilidade limitada?

Existem vários tipos de parcerias que têm proteção de responsabilidade para parceiros, incluindo sociedades limitadas (LPs), sociedades de responsabilidade limitada (LLPs) e LLPs profissionais. Verifique com a divisão de negócios do seu estado para ver quais tipos de parceria eles permitem.

Minha empresa possui outros negócios. Eles são todos responsáveis ​​uns pelos outros?

Uma empresa pertencente a outra empresa é chamada de subsidiária. A Suprema Corte dos EUA disse (em Estados Unidos x Best Foods ) que “… uma empresa-mãe (assim chamada devido ao controle por meio da propriedade de ações de outra empresa) não é responsável pelos atos de suas subsidiárias.”