Dicas para remover um membro do conselho de administração

Seu conselho de administração é, ao lado dos principais assistentes administrativos dos executivos, o grupo mais importante em seu negócio. Você selecionou uma ótima equipe de membros do conselho, mas as coisas mudaram.

Por que você gostaria de remover um membro do conselho

Você pode se sentir na posição desconfortável de ter que destituir um diretor de seu conselho de administração. Essa circunstância pode acontecer por um de vários motivos:

O diretor tem um conflito de interesses contínuo que não pode ser reconciliado ou está falhando em suas responsabilidades fiduciárias. Por exemplo, digamos que Sam seja membro do conselho de uma empresa de decoração de escritórios e uma empresa de móveis para escritórios. Se o negócio de Sam vende móveis para o negócio de decoração a um preço mais alto do que os concorrentes, isso pode ser considerado um conflito de interesses.

O membro do conselho ultrapassou fronteiras éticas, com possíveis processos judiciais por assédio sexual ou atividades fraudulentas. Por exemplo, se Carol for a tesoureira do conselho e estiver recebendo dinheiro da tesouraria da empresa, isso é uma fraude. 

O diretor é ineficaz, não é capaz de fazer o trabalho, não participa adequadamente das discussões do conselho ou das atribuições do comitê. Este é complicado porque você tem que provar que o membro do conselho não está fazendo seu trabalho. Ter boas atas e documentar os casos de não participação e não comparecimento irá ajudá-lo na hora do término. 

O diretor não está interagindo bem com os outros (o jeito gentil de dizer que essa pessoa é difícil de lidar). Esse é o motivo mais complicado para remover um membro do conselho porque é difícil de documentar. A melhor maneira de lidar com essa situação é estabelecer limites de prazo (veja abaixo). 

Evitando uma ação judicial na remoção de um membro do conselho

Quando você formar sua empresa e antes de configurar seu conselho de administração, reserve um tempo para criar descrições de cargos dos membros do conselho, para membros do conselho em geral e para os diretores do conselho. Ter descrições de funções específicas que incluem motivos para rescisão (como as acima) pode evitar que você tenha que justificar suas ações em um processo judicial.

Alternativas para rescindir um membro do conselho

Algumas maneiras de demitir membros do conselho incluem:

Limites de mandato para membros do conselho

A maioria das empresas estabelece mandatos para os diretores, geralmente rotativos, nos quais um ou mais diretores alternam no conselho. Um arranjo típico pode ser para um mandato inicial de três anos, com duas renomeações de três anos. Assim, ao final de nove anos, o indivíduo deve deixar o conselho.

Se a pessoa for um membro valioso do conselho, um cargo temporário fora do conselho pode ser encontrado por um ano. Se você deseja destituir o membro do conselho, o fim do mandato pode ser um momento para fazer isso. 

Discuta uma licença de ausência

Às vezes, a saúde ou outras preocupações pessoais podem afetar o desempenho de um membro do conselho. Algum tempo livre para lidar com essas preocupações pode resolver o problema. Em alguns casos, você pode descobrir que o membro do conselho está pronto para sair ou pode persuadi-lo a não voltar.

Faça uma intervenção pessoal

A maneira mais difícil de destituir um diretor é ter uma discussão pessoal com essa pessoa e sugerir que ela saia do conselho. O presidente do conselho e o executivo-chefe, e talvez o advogado do conselho, precisem fazer parte dessa discussão.

Como último recurso, considere o impeachment

O estatuto da sua empresa deve incluir um método para remover formalmente um membro do conselho por atos flagrantes, falha no cumprimento de deveres ou conflito de interesses. A votação para impeachment deve ser por uma maioria de 2/3.

Consulte seu advogado

O que quer que você decida fazer sobre a situação de um membro do conselho, seu advogado deve participar da discussão antes que a rescisão ocorra. Ter o advogado da sua empresa na discussão pode evitar aborrecimentos adicionais e possíveis ações judiciais. Mais alguns conselhos:

• Sem pressa. Apressar o processo pode causar mágoa e mais problemas posteriormente.
• Escolha aliados com cuidado. Você precisará de alguns aliados no tabuleiro, em caso de votação. Certifique-se de saber de que lado todos estão antes de realizar a votação.
• Depois, faça as alterações com cuidado. Você precisa substituir este membro do conselho? Peça ao conselho administrativo que pondere o que pode ser feito de maneira diferente para evitar esse tipo de problema no futuro.