O que um Conselho de Administração faz?
Um dos primeiros atos de uma nova corporação é constituir um conselho de administração. Este grupo de indivíduos eleitos é responsável por representar os acionistas da empresa.
Este artigo descreve os deveres legais de um conselho de administração e como selecionar os membros do conselho para sua pequena empresa.
Principais vantagens
- Cada empresa deve ter um conselho de administração para supervisionar suas operações.
- O conselho cria documentos de governança, define políticas e contrata e dirige funcionários executivos.
- Os membros do conselho têm o dever fiduciário de responsabilidade pelos ativos da empresa e por seus acionistas.
- Um bom membro do conselho deve ter integridade, experiência em liderança e compromisso com a empresa.
Quem são os membros do conselho?
Os indivíduos selecionados para integrar o conselho de administração de uma empresa têm responsabilidade geral por suas atividades.
Os conselhos de administração não participam da tomada de decisões do dia a dia; em vez disso, definem a política geral, com base na missão e na visão da empresa, e exercem uma função de supervisão, revisando as ações de seus diretores e executivos.
Pense desta forma: o conselho de administração opera como um piloto de avião no nível de 30.000 pés, supervisionando tudo, tendo uma visão geral e mudando o curso quando necessário. Os executivos operam no nível de 1000 pés, enquanto os funcionários estão no solo.
Deveres primários dos membros do conselho
Um conselho de administração tem várias funções importantes. Elas
- Recrutar, supervisionar, avaliar e remunerar a gestão e executivos
- Fornecer direção para a empresa por meio de uma declaração de missão
- Estabelecer estatutos e um sistema de governar os negócios
- Atuar como fiduciários para proteger os ativos da empresa e os investimentos dos acionistas
- Monitore e controle funções de negócios
Responsabilidades Fiduciárias
Os membros do conselho de administração de uma empresa têm a responsabilidade fiduciária de cuidar de suas finanças e requisitos legais. Eles têm responsabilidades financeiras e outras responsabilidades para manter a empresa funcionando com eficiência, para que os acionistas não percam dinheiro.
Eles devem agir de boa fé e com um grau razoável de cuidado e não devem ter conflitos de interesse. Ou seja, os interesses da empresa devem prevalecer sobre os interesses pessoais dos membros individuais do conselho.
Encontro anual
O conselho deve ter pelo menos uma reunião de acionistas a cada ano. Nessa reunião anual, o conselho anuncia o dividendo anual, supervisiona a eleição dos membros do conselho, elege ou nomeia diretores e principais executivos e altera o estatuto, se necessário.
A reunião anual pode ser realizada virtualmente ou como uma reunião híbrida (presencial e virtual), dependendo das leis estaduais. Vários estados mudaram suas leis para permitir reuniões virtuais.
Responsabilidade dos membros do conselho
Qual é a responsabilidade dos membros do conselho de administração em seus cargos? Não tanto quanto você poderia esperar. Os membros do conselho de uma empresa têm bastante latitude dentro do escopo de suas funções como parte desse grupo.
Os membros do conselho devem ter a liberdade de agir no interesse dos acionistas, de administrar a empresa da melhor maneira que considerarem adequada e de assumir os riscos apropriados para ajudá-la a crescer.
Muitas empresas incluem seguro de responsabilidade de dirigentes e diretores em seus pacotes de seguros, mas esse seguro não cobre certos processos judiciais contra membros individuais do conselho por atos que eles cometam fora de suas atribuições.
Os membros do conselho podem ser responsáveis individualmente por ações fora de suas atribuições. Por exemplo, um membro do conselho que assedia ou agride funcionários ou clientes não está protegido e pode enfrentar processos criminais.
Como escolher bons membros do conselho
Selecione um número ímpar de membros do conselho para evitar empates. O número de membros do conselho depende do tamanho e da complexidade da organização. Para uma pequena organização, cinco a sete pessoas são suficientes. Para um negócio maior e mais complexo com vários comitês, você pode querer de nove a 11 pessoas, no mínimo.
Você precisa de pessoas suficientes em seu conselho administrativo para que, se várias pessoas não estiverem presentes, você ainda possa ter o suficiente para formar um quórum e poder tomar decisões. Mas muitos membros do conselho podem atrasar as reuniões e o progresso.
É tentador colocar amigos e parentes no conselho de administração, mas essas pessoas podem não ser as melhores para orientar sua empresa.
Procure essas características em membros do conselho em potencial.
Experiência e Liderança
Os membros do seu conselho devem ter experiência e cargos de liderança em uma área específica que possam ajudar a sua empresa. Por exemplo, muitas empresas incluem um advogado e um consultor financeiro em seus conselhos.
Se sua empresa está em uma área técnica, como computadores, você deve ter pessoas que ocuparam cargos de liderança nessa área. Eles conhecem outras pessoas que podem ajudá-lo e entendem as especificidades da gestão e operação desse tipo de negócio.
Sua empresa também pode obter uma vantagem significativa se você selecionar um ou mais membros do conselho com experiência em aumento de capital para abertura ou expansão de empresas.
Compromisso com a Empresa
Espera-se que os membros do conselho dediquem tempo se preparando e participando das reuniões do conselho e servindo em comitês adicionais, portanto, eles devem assumir um compromisso de tempo. Os membros do conselho devem estar interessados no negócio e no seu contínuo bem-estar e não servir apenas pelo dinheiro ou por interesses pessoais. Você não quer ter que pagar seus membros do conselho.
Integridade e falta de conflito de interesses
Integridade e ausência de conflito de interesses são qualidades importantes para os membros do conselho. Eles precisarão assinar uma declaração de conflito de interesses e agir no melhor interesse da empresa, não em seus interesses pessoais ou profissionais. Por exemplo, um membro do conselho que lucra com seus serviços em um conselho de administração pode colocar toda a empresa em risco.
Não selecione alguém que não tenha sido verificado completamente. Faça uma verificação de antecedentes em todo o potencial e obtenha referências.
Antes de formar seu primeiro conselho de diretores, crie descrições de cargos para membros do conselho e descrições de funções específicas para dirigentes. 3 Ter esses documentos o ajudará a fornecer informações a novos sócios em potencial e a facilitar o processo de destituição de um membro do conselho.
Perguntas frequentes (FAQs)
Em que ponto uma empresa precisa de um conselho de administração?
Sua empresa deve ter um conselho de diretores desde o início para ter um bom começo. As decisões do conselho são chamadas de resoluções e devem ser documentadas, aprovadas e arquivadas no caso de uma auditoria.
Algumas resoluções preliminares do conselho incluem:
- Nomeando um advogado (um escritório de advocacia externo)
- Decidir sobre um nome para a empresa
- Designar um banco e abrir contas bancárias empresariais
- Eleição de diretores e executivos de alto escalão
Uma das principais tarefas de um novo conselho de administração é criar e implementar estatutos para orientar a tomada de decisões do conselho e políticas para orientar o trabalho do conselho, como conflito de interesses e políticas financeiras.
Como um conselho remove um membro do conselho?
Existem várias maneiras de remover um membro do conselho. O mais comum é pelo voto dos conselheiros. O estatuto da corporação deve incluir detalhes sobre que tipo de voto é necessário para esta ação:
- A votação deve ser uma maioria, dois terços ou unânime?
- Por que motivos um membro do conselho pode ser destituído?
Um membro do conselho também pode ser destituído por justa causa se cometer um crime, como fraude ou conflito de interesses.
Siga o processo descrito em seu estatuto e obtenha ajuda de um advogado licenciado para orientá-lo durante o processo.
Você também pode deixar o mandato de um membro do conselho expirar e não renová-lo. Seu estatuto deve especificar a duração de um mandato e colocar limites na capacidade de um membro do conselho de renovar indefinidamente.
Para proteger o conselho de ações judiciais resultantes da destituição de um membro do conselho, você deve ter descrições de funções para membros do conselho em geral e descrições de funções específicas para dirigentes. Ter políticas específicas que regem as ações do conselho, como uma política de conflito de interesses, pode ajudá-lo a navegar no processo de demissão.
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